印尼加强外资所有权披露监管

Posted by Written by Ayman Falak Medina Reading Time: < 1 minute
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印度尼西亚通过发布 2025 年第 2号法律与人权部长条例，大幅收紧了企业所有权披露制度。该条例要求法人实体准确记录最终所有权情况，进一步促进印度尼西亚的监管制度向具有更高透明度转变，加强印度尼西亚的合规监督。（部长条例是印度尼西亚的特有说法）

对于外国投资者而言，这标志着该国监管框架的一个关键进展，对治理、报告和运营风险等方面都有影响。

扩展实体覆盖范围

该法规扩大了必须遵守所有权披露要求的商业实体范围。此前，相关规定主要针对有限责任公司和少数几种组织形式。

在新的框架下，民事合伙企业、个体公司以及其他非法人实体也被纳入其中。这意味着在印度尼西亚通过较小的替代实体或合资企业运营的外国投资者现在可能受到监管审查。

此次更新特别相关之处在于，它涵盖了外国企业经常使用的非传统商业安排。诸如代名持股协议、多层控股公司和投资工具等结构，尤其是那些保护隐私或管理风险的结构，现在需要更高的透明度。

更严格的合规与报告义务

根据 2025 年法规，法人实体必须定期进行审查，并至少每年或在所有权发生变化时提交更新信息。报告流程包括一份详细的调查问卷以及必须能识别直接或间接控制人的相关证明文件。

新的验证和监督机制

其中一项最为重要的变革在于引入了基于风险的验证流程。确保信息准确性的责任不再仅仅由相关法律实体自身承担，还涉及公证人、法律与人权部以及其他相关机构。该部已推行了一套数字验证系统，用于分析公司提交的信息，并将其与在所需受益所有权调查问卷中提供的答案进行交叉比对。

这种从被动报告到主动核实的转变提高了尽职调查的标准。企业需要确保其公司记录与监管披露之间的一致性，避免在电子验证过程中引发警示。

对违规行为明确处罚措施

印度尼西亚引入了对未报告或提交不准确所有权信息的行为进行行政处分的新规定。这些处分包括官方警告、列入政府平台黑名单以及禁止使用该部的在线公司注册和维护系统。

此类制裁可能会严重扰乱在印度尼西亚依赖及时许可、续签或公司活动的企业业务连续性。对于外国投资者而言，被标记为不合规所带来的声誉影响也可能带来更广泛的地区或国际风险，特别是对于那些需要进行集团层面报告或接受 ESG 审计的实体而言。

对外国投资者的战略影响

在印度尼西亚开展业务的外国投资者——无论是通过子公司、合资企业还是当地合作伙伴——都应根据新规定重新评估其所有权和控制结构。对于那些拥有层层离岸所有权或使用可能受到审查的信托安排的公司来说，这一点尤为重要。

各公司必须确保内部合规系统具备追踪所有权变更的能力，并在新制度下及时更新相关信息。对于风险较高的行业，如采掘业、金融业、电子商务和数字平台业，鉴于政府重点关注监管和反洗钱风险较高的领域，应采取积极主动的态度。

印尼法规如何与全球透明度标准接轨

印尼更新后的法规使其更接近全球预期，包括金融行动特别工作组（FATF）的建议和更广泛的二十国集团（G20）透明度标准。该国致力于通过提高问责制来改善营商环境，而受益所有权改革是朝着这一方向迈出的关键一步。

在地区层面，印度尼西亚与新加坡、越南和马来西亚等国一道，扩大透明度制度。这些变化表明了东盟地区的一个趋势：对于在东盟各国开展业务的外国投资者而言，所有权不透明的情况越来越难以被接受，对此的监管审查也在不断加强。

尽早采取行动以降低合规风险

投资者不应将此视为常规的法律更新。该法规反映了印尼对企业诚信和投资者责任的看法发生了结构性变化。法人实体必须具备追踪控制结构的能力，迅速回应监管要求，并将披露义务纳入更广泛的公司合规计划中。

那些尽早采取行动，比如聘请法律顾问、更新内部治理程序以及集中所有权记录的企业，将能在印尼日益成熟的监管环境中处于更有利的地位，实现平稳运营。

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