外国投资者能否在马来西亚使用代持股东？

外国投资者可以在马来西亚使用代持股东，但此类安排既不能规避外资持股限制，也不能免除受益所有权披露义务。代持安排虽在法律上得到承认，但外国投资者必须分清“通过代持人持有股份“与“对该等股份保留可强制执行的所有权权利“这两者的区别。 

代持股东安排在马来西亚如何运作？ 

代持股东是指代另一人或实体登记为股份持有人的个人或公司。代持人的姓名载于公司股东名册，而实际投资者则可保留与股份相关的经济利益。 

此类安排通常通过代持协议或信托声明予以记录，其中可约定： 

• 投票权：代持人应如何行使股份所附带的投票权。
• 股息归属：由谁收取公司支付的股息。
• 股份转让：代持人须在何种情形下将股份转让给实际投资者或另一指定方。
• 决策权限：哪些股东决策须经实际投资者批准。 

根据马来西亚《2016年公司法》，公司通常承认登记股东为有权行使股东权利之人。代持协议可在代持人与实际投资者之间设定义务，但并不会自动使后者对公司享有同等权利。 

外国投资者还应注意将代持持股与委任本地董事区分开来。马来西亚私人公司通常须至少有一名通常居住在马来西亚的董事，但该董事无需持有公司股份。 

能否借助代持人满足马来西亚的外资持股要求？ 

马来西亚在许多商业活动中允许100%外资持股，但某些受监管行业设有外资股权限制或本地参与要求。 

外国投资者可能在分销贸易、电信、金融服务及部分专业活动等行业遇到持股条件。 

当营业执照要求真实的马来西亚股权参与时，若以马来西亚个人名义登记股份而由外国投资者保留实际所有权或控制权，可能无法满足许可要求。 

视行业而定，监管机构可能审查公司的实际所有权与控制权，而非仅凭股东名册判断。意在隐瞒外资所有权的安排可能违反行业特定的许可条件，并可能导致监管处罚或批准被撤销。 

公司须就代持股东披露哪些信息？ 

马来西亚的受益所有权报告框架经由《2016年公司法》修正案得到强化，该修正案于2024年4月生效。 

根据马来西亚公司委员会（SSM）的指南，受益所有人须为符合下列一项或多项标准的自然人： 

• 直接或间接持有公司至少20%的股份或表决权股份。
• 对公司、其董事或管理层行使最终有效控制。
• 有权任免控制董事会多数表决权的董事。
• 即使持股不足20%，仍行使重大控制或影响。
• 作为公司成员，通过与其他成员的协议控制多数表决权。 

公司须保存受益所有人的身份信息，包括姓名、身份资料、国籍、居住地址及其所有权或控制权的性质。 

该等信息通过SSM的电子受益所有权系统e-BOS提交。公司通常须在将相关信息记入受益所有权登记册后14天内完成提交，并在适用法定期限内报告后续变更。 

马来西亚还拟对代持股东和代持董事另行设立报告框架。根据SSM已公布的材料，拟议框架将在现有受益所有权要求之外增设报告义务。截至2026年10月，所查阅的最新官方材料仍将该框架表述为“拟议中“，尚未确认实施日期。 

外国投资者面临哪些风险与替代方案？ 

代持持股的主要风险源于代持人作为登记股东的地位。即便协议要求代持人遵从实际投资者的指示，仍可能就投票决策、股息支付或股份转让产生争议。 

若代持人死亡、破产或拒绝配合股份转让，还可能引发进一步复杂情况。此类争议可能需要通过法律诉讼解决，尤其是在协议不完整或可执行性受到质疑的情况下。 

代持安排还可能使投资退出变得复杂。潜在买方可能要求提供补充文件，以确立受益所有权并确认登记股东能够有效转让股份。 

代持股东的替代方案 

外国投资者可考虑以下持股安排与合同保障： 

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