Other BriefingsDisciplina delle plusvalenze nei trasferimenti di quote societarie e beni nelle Filippine
Nelle Filippine, la vendita di un’impresa mediante trasferimento di azioni e la vendita tramite cessione di beni rientrano in regimi fiscali differenti, ciascuno dei quali comporta conseguenze economiche significativamente diverse in fase di uscita. Un azionista straniero che esce tramite una vendita di azioni è generalmente soggetto a una tassa sul guadagno netto del 15% sulle plusvalenze. La stessa attività, venduta tramite un’operazione patrimoniale, può esporre il venditore ad una imposta sui redditi societari del 25% più il 12% di IVA, prima ancora di considerare l’imposta di bollo documentale e i costi di trasferimento. Questa divergenza strutturale, di per sé, genera spesso un significativo divario di valutazione.
La dichiarazione delle plusvalenze e l’autorizzazione delle transazioni sono gestite dal Bureau of Internal Revenues (BIR). L’imposta sulle plusvalenze relativa al trasferimento di azioni non quotate e di beni immobili deve, di norma, essere dichiarata e versata entro 30 giorni dalla vendita, mentre l’imposta di bollo documentale è dovuta entro cinque giorni dalla fine del mese in cui è avvenuta l’operazione. Il trasferimento della proprietà, in genere, non può essere perfezionato finché tali obblighi non sono stati adempiuti, rendendo la conformità fiscale un prerequisito fondamentale per la chiusura.
Meccanismo delle plusvalenze nei trasferimenti azionari
Il profitto derivante dalla vendita di azioni di una società privata filippina viene tassato al 15%. Tale profitto è semplicemente pari al prezzo di vendita meno quanto originariamente pagato. Se le azioni sono quotate in borsa, l’imposta sulle plusvalenze non si applica; al suo posto è prevista un’imposta sulle transazioni azionarie (stock transaction tax). In entrambi i casi, resta comunque dovuta l’imposta di bollo.
Di solito non è possibile completare il trasferimento delle quote finché non sono state versate sia l’imposta sulle plusvalenze che l’imposta di bollo. Nella prassi, i ritardi spesso derivano da discordie sulla valutazione o dalla mancanza di documentazione attestante il prezzo d’acquisto originale. Le transazioni vengono inoltre rallentate quando le azioni sono detenute tramite società offshore, perché la ricostruzione della catena proprietaria diventa più complessa.
Le perdite derivanti da altri investimenti generalmente non possono essere utilizzate per ridurre le tasse su una vendita di azioni redditizia. Per gli investitori che escono in modo graduale, ciò significa che ogni transazione viene tassata singolarmente, anziché essere trattata in modo cumulativo.
Trasferimento di beni e scaglioni fiscali incrementali
La vendita di beni è regolata da un quadro fiscale separato che introduce variabili di costo aggiuntive.
I beni immobili classificati come beni capitali sono soggetti a una tassa patrimoniale del 6%, calcolata sul prezzo di vendita più elevato tra prezzo effettivo di vendita, valore catastale o valore di mercato dichiarato. Questa regola genera frequentemente accertamenti fiscali superiori ai prezzi concordati, in particolare nelle aree urbane e in zone ad alta crescita.
Gli asset operativi sono considerati reddito ordinario e tassati all’aliquota standard dell’imposta sui redditi societari del 25%. Sebbene la legge filippina preveda un’aliquota ridotta del 20% per le piccole società nazionali che rispettano rigorosi limiti di entrate e beni, le entità di proprietà straniera generalmente non ne hanno diritto.
La maggior parte dei trasferimenti di beni attiva anche un’IVA del 12 %, calcolata sul prezzo lordo di vendita piuttosto che sul profitto. Anche le uscite a margine basso comportano una sostanziale esposizione all’IVA.
L’imposta di bollo si applica a seconda del tipo di bene, inclusi terreni, crediti e diritti contrattuali.
Oltre alla tassazione, le operazioni patrimoniali richiedono la nuova registrazione dei titoli di proprietà, la cessione dei contratti commerciali, il trasferimento delle licenze normative e la migrazione dei dipendenti. Ogni requisito richiede l’intervento di autorità aggiuntive, cicli documentali e controparti, allungando i tempi e aumentando i rischi operativi.
Differenze nella distribuzione di rischi e oneri finanziari tra le strutture
Nella vendita di azioni, la tassa grava principalmente sul socio, attraverso l’imposta sulle plusvalenze e l’imposta di bollo. Con la vendita di un bene, il carico fiscale si sposta sulla società stessa, tramite l’imposta sui redditi societari e l’IVA, con l’aggiunta dell’imposta di bollo. Questa differenza è una delle ragioni principali per cui i venditori di solito preferiscono le operazioni azionarie, mentre gli acquirenti spesso spingono per la cesione di beni.
Anche la responsabilità per problemi pregressi cambia. Quando gli acquirenti acquistano azioni, acquisiscono la società insieme alla sua storia. Quando acquistano asset, possono scegliere quali passività fanno parte dell’accordo e lasciare il resto alle spalle.
Anche il processo di chiusura è diverso. I trasferimenti di azioni dipendono principalmente dal pagamento delle tasse e dal completamento della registrazione. I trasferimenti di beni di solito coinvolgono diversi enti governativi e più registrazioni, rendendono più lento il completamento.
Queste differenze influenzano direttamente il prezzo. Nelle operazioni di cessione di beni, i venditori spesso devono assorbire l’imposta sui redditi societari e l’IVA, e questo si riflette comunemente in una valutazione di vendita inferiore.
Quando l’esposizione fiscale non può essere risolta completamente in anticipo, acquirenti e venditori solitamente la gestiscono tramite conti vincolati o clausole di indennizzo. Questo non elimina il rischio, ma semplicemente lo rialloca tra le parti.
Strutture di holding offshore e trasferimenti indiretti
La vendita di una società madre offshore non elimina automaticamente l’esposizione alle plusvalenze nelle Filippine. Quando il valore della transazione deriva sostanzialmente da filiali filippine o da immobili, possono comunque essere applicati diritti fiscali locali. Questa è una questione centrale per le strutture di private equity e per le holding regionali che realizzano l’uscita a livello di società operativa superiore.
Agevolazioni da trattati fiscali e vincoli sostanziali
Alcuni trattati fiscali possono ridurre l’esposizione alle plusvalenze, ma l’agevolazione dipende da una proprietà effettiva dimostrabile, dalla sostanza economica e dalla relativa documentazione. La posizione riguardante il trattato deve esistere prima della firma. L’agevolazione non può essere modificata una volta che sono stati concordati i termini commerciali.
Rischi di esecuzione specifici per i trasferimenti nelle Filippine
Le controversie sul valore catastale gonfiano spesso la base imponibile per le imposte sugli immobili.
Registri di acquisizione incompleti ritardano le autorizzazioni.
La classificazione errata delle merci crea un’esposizione imprevista all’IVA.
I tempi di risposta dell’amministrazione finanziaria risultano spesso più lunghi rispetto a quanto inizialmente previsto. Le valutazioni fiscali di acquirente e venditore tendono inoltre a divergere fino alle fasi finali della trattativa, riducendo ulteriormente i margini temporali dell’operazione.
Ognuno di questi elementi influisce in maniera sostanziale sulla concreta realizzabilità dell’operazione.
Preparazione pre-negoziazione
Per gli investitori stranieri è vantaggioso strutturare in anticipo sia le operazioni di cessione di partecipazioni sia quelle di dismissione di asset, verificare la corretta qualificazione degli attivi, predisporre la documentazione relativa alle acquisizioni e allineare preventivamente le assunzioni fiscali con le controparti, prima dell’emissione dei term sheet.
Tali attività contribuiscono a ridurre i ritardi nei processi di autorizzazione e a preservare il potere negoziale sul valore
Struttura di ingresso come variabile dell’uscita
L’assetto della proprietà, la composizione degli asset e la disciplina nella gestione documentale stabilite al momento dell’ingresso sul mercato incidono in modo decisivo sulle modalità e sui tempi di una futura dismissione. Da tali scelte dipende infatti se l’uscita sarà gravata da inefficienze fiscali e rallentamenti autorizzativi oppure potrà svilupparsi secondo tempistiche e condizioni prevedibili.
Anche il profilo di imposizione sulle plusvalenze va quindi considerato sin dalla fase di strutturazione iniziale dell’investimento, e non relegato alla sola pianificazione del disinvestimento.
Procedere con la pianificazione delle transazioni nelle Filippine
Proseguire nella pianificazione dell’operazione nelle Filippine
Nella prassi, le operazioni di dismissione nelle Filippine ruotano attorno a tre verifiche essenziali da effettuare prima della sottoscrizione: se il valore zonale prevalga sul prezzo pattuito per gli immobili, se il costo storico di acquisto sia adeguatamente comprovabile in caso di cessione di partecipazioni e se il trasferimento di asset sia soggetto a IVA.
La mancanza di certezza su uno di questi elementi si riflette generalmente in aggiustamenti al ribasso della valutazione o nell’introduzione di escrow (conto vincolato/deposito a garanzia) e trattenute a garanzia sul corrispettivo.
Chi siamo
ASEAN Briefing è prodotto da Dezan Shira & Associates la quale assiste gli investitori in tutta l’Asia e dispone di uffici in ASEAN, tra cui Singapore, Hanoi, Ho Chi Minh City e Da Nang in Vietnam, a Giacarta, in Indonesia e a Kuala Lumpur in Malesia. Con partnership offriamo gli stessi servizi nelle Filippine e in Tailandia, mentre manteniamo uffici diretti in Cina, Hong Kong SAR, India e Mongolia. Contattateci all’indirizzo asean@dezshira.com e visitate il nostro sito web all’indirizzo www.dezshira.com.
